2016-10-20

Bastei Lübbe AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.11.2016 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Bastei Lübbe AG

Köln

WKN A1X3YY ISIN DE000A1X3YY0

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der

am Mittwoch, den 30. November 2016,
um 10.00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit - MEZ), in den Räumen der Gesellschaft,
Schanzenstraße 6-20, 51063 Köln

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Bastei Lübbe AG zum 31. März 2016, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts zum 31. März 2016, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB

Die vorstehend bezeichneten Dokumente sind ab dem Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung im Internet unter https://www.luebbe.com/de/investor-relations/hauptversammlung zugänglich und werden während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen und näher erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt somit zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes des Geschäftsjahres 2015/2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015/2016 in Höhe von EUR 2.510.695,77 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,10 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2015/2016 dividendenberechtigte Stückaktie	EUR 1.320.010,00
Vortrag auf neue Rechnung	EUR 1.190.685,77

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 99.900 Stück zum Zeitpunkt des Vorschlags unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2015/2016 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,10 je dividendenberechtigte Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015/2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015/2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015/2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015/2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016/2017

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016/2017 zu wählen.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Friedrich Wehrle, Prof. Dr. Michael Nelles und Prof. Dr. Gordian Hasselblatt haben mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung ihre Mandate niedergelegt.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 13 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

a)	Herrn Robert Stein, Geschäftsführer der Arcarna Capital GmbH, Köln, wohnhaft in Köln
b)	Herrn Prof. Dr. Friedrich Ekey, Rechtsanwalt der Rechtsanwaltskanzlei Prof. Dr. Ekey & Kollegen, Köln, wohnhaft in Bergisch Gladbach
c)	Herrn Dr. Mirko Caspar, Geschäftsführer der Mister Spex GmbH, Berlin, wohnhaft in Berlin

zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 30. November 2016 gemäß § 13 Absatz 4 Satz 1 der Satzung für die Restdauer der Amtszeit der ausgeschiedenen Mitglieder, also bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017/2018 beschließt.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten sind bei nachfolgend unter i) aufgeführten Gesellschaften Mitglieder eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats und bei den unter ii) aufgeführten Gesellschaften Mitglieder eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen:

ad a)
Herr Robert Stein ist in folgenden Gesellschaften Mitglied eines Kontrollgremiums:
i) Younicos AG, Berlin (Mitglied des Aufsichtsrats)
ii) Arcarna Capital AG, Zug, Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats)

ad b)
Herr Prof. Dr. Ekey ist bei keinem anderen Unternehmen Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums.

ad c)
Herr Dr. Caspar ist bei keinem anderen Unternehmen Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums.

Angaben zu Ziffer 5.4.1 Absatz 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex

ad a)
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen des Kandidaten Robert Stein zur Bastei Lübbe AG, ihren Konzernunternehmen, Organen oder wesentlichen Aktionären.

ad b)
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen des Kandidaten Prof. Dr. Ekey zur Bastei Lübbe AG, ihren Konzernunternehmen, Organen oder wesentlichen Aktionären.

ad c)
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen des Kandidaten Dr. Caspar zur Bastei Lübbe AG, ihren Konzernunternehmen, Organen oder wesentlichen Aktionären.

Angaben zu Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Im Fall seiner Wahl ist vorgesehen, dass Herr Robert Stein für den Vorsitz des Aufsichtsrats vorgeschlagen wird.

Änderung und Neufassung von § 20 Abs. 1 Satz 1 der Satzung

Die erhebliche Vergrößerung der Bastei Lübbe-Unternehmensgruppe, insbesondere durch Investitionen in neue Geschäftsfelder und den Erwerb von Unternehmen, hat den Arbeitsaufwand der Aufsichtsratsmitglieder ansteigen lassen. Dies rechtfertigt eine Anhebung der Bezüge der Aufsichtsratsmitglieder. Die in nachstehendem Beschlussvorschlag vorgeschlagene Vergütung ist für Unternehmen, die eine vergleichbare Größe wie die Bastei Lübbe AG haben, nicht unüblich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 20 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

'Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 40.000,00.'

Im Übrigen soll § 20 der Satzung unverändert bleiben.

Die neue Regelung hinsichtlich der Vergütung soll rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahres 2016/2017 gelten.

Schaffung eines genehmigten Kapitals gegen Bareinlagen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderung

Der Vorstand plant in den kommenden zwei Jahren den weiteren Ausbau der Bastei Lübbe Unternehmensgruppe und hierzu weitere Investitionen, namentlich in neue Autoren oder mittels Akquisitionen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen als sinnvolle Alternative zur Fremdkapitalfinanzierung die Eigenkapitalfinanzierung mittels Schaffung eines Genehmigten Kapitals vor.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Vorstand wird für die Dauer von zwei Jahren vom Tag der Eintragung von § 7 der Satzung im Handelsregister an ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig gegen Bareinlagen um bis zu insgesamt EUR 1.330.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig, wenn der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung durch Eintragung des Genehmigten Kapitals 2016 im Handelsregister noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich im Sinne der §§ 203, Abs. 1 und 2, 186, Abs. 3, Satz 4 AktG unterschreitet. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2016 von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186, Abs. 3, Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe bei der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2016 festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

In die Satzung wird folgender § 7 eingefügt:

'§ 7 Genehmigtes Kapital

1. Der Vorstand ist für die Dauer von zwei Jahren vom Tag der Eintragung von § 7 der Satzung im Handelsregister an ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig gegen Bareinlagen um bis zu insgesamt EUR 1.330.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016).

2. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig, wenn der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung durch Eintragung des Genehmigten Kapitals 2016 im Handelsregister noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich im Sinne der §§ 203, Abs. 1 und 2, 186, Abs. 3, Satz 4 AktG unterschreitet. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2016 von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186, Abs. 3, Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen.

3. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe bei der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2016 festzulegen.

4. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.'

Bericht des Vorstandes zu Punkt 8 der Tagesordnung

Der Hauptversammlung wird die Schaffung eines genehmigten Kapitals 2016 über insgesamt bis zu EUR 1.330.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien vorschlagen (genehmigtes Kapital 2016). Das genehmigte Kapital 2016 soll als Barkapitalerhöhung zur Verfügung stehen. Die Ermächtigung kann für einen Zeitraum von zwei Jahren vom Tag der Eintragung der Änderung der Satzung zur Schaffung von genehmigten Kapital 2016 ausgeübt werden. Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2016 haben die Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die beantragte Ermächtigung sieht jedoch vor, dass der Vorstand das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates bei Barkapitalerhöhungen ausschließen kann, wenn die neuen Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Festsetzung des Ausgabebetrages wird sich die Verwaltung, unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten, bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis so niedrig wie möglich zu halten. Hier gelten die Vorschriften der §§ 203, Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3, Satz 4 AktG. Diese Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen Kapitalbedarf kurzfristig zu decken. Neue Aktien sollen zum Beispiel an einen oder mehrere institutionelle Investoren oder zur Erschließung neuer Investorenkreise ausgegeben werden können. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenpreis ermöglicht, so dass der bei der Bezugsrechtsemission übliche Abschlag entfällt. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die unter einem solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien entfällt, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung nicht überschreiten. Dies trägt den Bedürfnissen der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung. Im Übrigen kann der Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote grundsätzlich Aktien zu vergleichbaren Bedingungen am Markt erwerben. Auf diese Grenze von 10 % sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3, Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2016 bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2016 im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2016 berichten.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich bei der Gesellschaft anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 9. November 2016, 0.00 Uhr (Nachweisstichtag), beziehen. Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis 23. November 2016, 24.00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

Bastei Lübbe AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72-74
68259 Mannheim
Fax: 0621/ 71 77 213
E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Aktionäre, die bei ihrem depotführenden Institut rechtzeitig eine Eintrittskarte angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes wird in diesem Fall durch die Depotbank erbracht. Der Erhalt einer Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist somit nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, er/sie lässt sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Stimmrecht/Stimmrechtsvertreter

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder sonstige Personen ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft die Vollmacht nur einer Person akzeptieren und diejenige des bzw. der anderen Bevollmächtigten zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), soweit nicht in den nachfolgenden Bestimmungen Abweichendes vorgesehen ist. Aktionäre, die einen Dritten bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, das auf der Rückseite der Eintrittskarte abgedruckt ist. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf schriftliches Verlangen zugesandt.

Soll ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG oder § 135 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden, genügt es, wenn die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird. Möglicherweise verlangen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen eine besondere Form der Vollmacht, weil sie die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann entweder am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle geführt werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:

Bastei Lübbe AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72-74
68259 Mannheim
Fax: 0621/ 71 77 213
www.hv-vollmachten.de

Für die elektronische Übermittlung des Nachweises einer Bevollmächtigung nutzen Sie bitte die passwortgeschützte Vollmachts-Plattform unter der Internetadresse www.hv-vollmachten.de. Die PIN für die Vollmachts-Plattform ist auf Ihrer Eintrittskarte abgedruckt. Auch der Widerruf einer erteilten Vollmacht und deren Änderung können unter Nutzung der Vollmachts-Plattform erfolgen.

Die Bastei Lübbe AG bietet ihren Aktionären auch an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung ihres Stimmrechtes vertreten zu lassen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung nur weisungsgebunden aus. Soll der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen Sie daher neben der Vollmacht zwingend Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt ausgeübt werden soll. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Der Stimmrechtsvertreter wird ausschließlich das Stimmrecht ausüben und keine weitergehenden Rechte wie Frage- oder Antragsrechte wahrnehmen. Auch im Falle der Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Wenn Sie von dieser Möglichkeit Gebrauch machen möchten, können Sie dies am einfachsten unter Verwendung der kombinierten Eintritts- und Stimmkarte tun. Dort finden Sie nähere Einzelheiten.

Die Vollmachten mit den Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung müssen bis spätestens 29. November2016, 18.00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse eingegangen sein, andernfalls können sie nicht berücksichtigt werden.

Senden Sie die Vollmachten und Weisungen bitte an:
Bastei Lübbe AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72-74
68259 Mannheim
Fax: 0621/ 71 77 213
www.hv-vollmachten.de

Für die elektronische Übermittlung der Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter nutzen Sie bitte die passwortgeschützte Vollmachts-Plattform unter der Internetadresse www.hv-vollmachten.de. Die PIN für die Vollmachts-Plattform ist auf Ihrer Eintrittskarte abgedruckt. Auch der Widerruf einer erteilten Vollmacht und deren Änderung können unter Nutzung der Vollmachts-Plattform erfolgen.

Sollte der Aktionär den Stimmrechtsvertretern fristgemäß sowohl in Textform als auch über das Internet Vollmacht und Weisungen erteilen, werden unabhängig von den Eingangsdaten ausschließlich die in Textform erteilten Vollmachten und Weisungen als verbindlich betrachtet. In Textform erteilte Vollmachten und Weisungen können auch nicht über das Internet widerrufen oder geändert werden.

Sollte der Aktionär oder eine sonst von ihm bevollmächtigte Person an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen, wird eine zuvor erteilte Vollmacht an die von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannten Mitarbeiter nebst Weisungen gegenstandslos. In der Hauptversammlung selbst können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bis zum Ende der Generaldebatte möglichst durch Verwendung des auf der Eintritts- und Stimmkarte vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulars und Abgabe an der Einlasskontrolle erteilt werden.

Rechte der Aktionäre

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung und eine Beschlussvorlage beiliegen. Etwaige Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG müssen dem Vorstand der Gesellschaft schriftlich unter der nachstehenden Adresse bis zum 30. Oktober 2016, 24.00 Uhr, zugehen:

Bastei Lübbe AG
- Vorstand -
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72-74
68259 Mannheim

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung an folgende Adresse zu richten:

Bastei Lübbe AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72-74
68259 Mannheim
Fax: 0621/ 71 77 213
E-Mail: gegenantraege@pr-im-turm.de

Gegenanträge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens 15. November 2016, 24.00 Uhr, unter der angegebenen Adresse eingehen, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung allen Aktionären im Internet unter https://www.luebbe.com/de/investorrelations/hauptversammlung unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge von Aktionären bleiben unberücksichtigt. Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl des Abschlussprüfers gelten die vorstehenden Ausführungen zu § 126 Abs. 1 AktG (einschließlich der angegebenen Adresse) gemäß § 127 AktG entsprechend mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss. In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter https://www.luebbe.com/de/investor-relations/hauptversammlung.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Informationen gemäß § 124a AktG werden den Aktionären im Internet auf der Homepage der Bastei Lübbe AG unter https://www.luebbe.com/de/investor-relations/hauptversammlung zugänglich gemacht.

Angaben gem. § 30b Abs. 1 Ziffer 1 WpHG

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 13.300.000,- und ist eingeteilt in 13.300.000 nennwertlose Stückaktien, von denen jede Aktie grundsätzlich eine Stimme gewährt. Von den 13.300.000 Stück Aktien entfallen 99.900 Stück auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 13.200.100 Stimmrechte.

Köln, im Oktober 2016

Bastei Lübbe AG

- Der Vorstand -

Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:
Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte PR IM TURM HV-Service AG, Römerstraße 72-74, 68259 Mannheim, Fax 0621 / 71 77 213.